A Companhia, denominada Orizon Valorização de Resíduos S.A., e anteriormente denominada Haztec Investimentos e Participações S.A. (“HIP”), foi fundada em 30 de novembro de 2009 com o único objetivo de ser o veículo de investimento dos acionistas que antes eram investidores diretos da Orizon Meio Ambiente S.A., anteriormente denominada Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S.A. (“HTPA”), criada em 14 de junho de 1999. Tal constituição de uma holding entre os investidores e as empresas operacionais tinha o propósito de permitir maior flexibilidade na estratégia de alavancagem financeira do grupo, seja por meio de novas capitalizações ou endividamentos, bem como permitir que os investidores decidissem pelos investimentos em outras empresas por meio do mesmo veículo.
No ato de sua constituição, a HIP tinha como acionistas a HTPA com 99,99% do capital social e a Central de Tratamento de Resíduos Nova Iguaçu S.A. com 0,01%. Em dezembro de 2009, a HIP incorporou a totalidade das ações da HTPA com a consequente conversão dessa empresa em subsidiária integral da Companhia. Em decorrência da citada incorporação, a HIP passou a ser a empresa holding dos sócios que possuíam investimento na HTPA. Em paralelo e na mesma data, a HIP assumiu as dívidas da HTPA com os principais credores do grupo econômico.
Em 31 de dezembro de 2009, os acionistas da HIP eram cinco: SH1000 Participações S.A., empresa holding cujo principal acionista era o Sr. Paulo Mancuso Tupinambá; InfraBrasil Fundo de Investimentos e Participações, na época gerido pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) e acionista desde 2007; Fundo de Investimentos em Participações Multisetorial Plus, gerido pelo Banco Bradesco S.A. (“Multisetorial”) e acionista desde 2008; e os minoritários SGRP Empreendimento e Participações S.A. e Pro Ambiente Gerenciamento e Projetos Ltda.
Posteriormente, em 13 de agosto de 2010, a HIP passou a contar em seu capital social com o Fundo de Investimento em Participações Caixa Ambiental, na época também gerido pelo Santander.
[...] "o crescimento orgânico e inorgânico do grupo que tinha como objetivo ser líder em soluções ambientais no Brasil" [...]
Os aportes de capital dos fundos de private equity na HTPA, posteriormente consolidados na HIP, permitiram o crescimento orgânico e inorgânico do grupo que tinha como objetivo ser líder em soluções ambientais no Brasil, desempenhando diversas atividades, tais como: (a) tratamento de águas e efluentes, (b) tratamento e destinação de resíduos, (c) serviços de engenharia ambiental e florestal e (d) fabricação de equipamentos para tratamento de águas e efluentes.
O período de 2007 a 2010 foi marcado por transações nos diversos segmentos de atuação do grupo, dentre os quais pode-se destacar as seguintes aquisições:
| (I) | Empresa com atividades preponderantes de projetos, implantação, operação e gerenciamento de sistemas de captação, adução, distribuição, tratamento e reutilização de água e esgoto e atividades correlatas, bem como prestação de serviços de perfuração, construção e manutenção de poços artesianos e fornecimento de água como concessionária ou permissionária de serviço público; |
| (II) | Contratos de prestação de serviços na modalidade B.O.T (build, operate and transfer) para construção, implantação, operacionalização, assistência técnica e manutenção de sistemas autônomos de abastecimento de água por poço tubular profundo; |
| (III) | Fábrica de sistemas para projetos de tratamento de água e efluentes localizada na cidade de Itu, Estado de São Paulo; |
| (IV) | Divisão de destinação final de resíduos com ativos localizados preponderantemente no Estado do Rio de Janeiro; e |
| (V) | Unidade de tratamento de efluentes industriais localizada em Santa Cruz, município do Rio de Janeiro. |
Adicionalmente ao crescimento por aquisições, a Companhia firmou diversos novos contratos e ampliou suas atividades organicamente em todos seus negócios.
Em 2010 e 2011, após não capturar as sinergias esperadas e acumular resultados operacionais negativos, a HIP foi a busca de novos acionistas que se dispusessem a capitalizar a Companhia e assumir a gestão do negócio.
Em março de 2013, em uma transação que envolveu a contribuição de ativos e capitalização pela maioria dos acionistas, a Inovatec Participações S.A. (“Inovatec”) passou a ser acionista majoritária da HIP com 59,3% do seu capital social.
A mudança de acionistas da HIP veio junto a uma alteração no foco de negócios da Companhia onde o posicionamento no tratamento e destinação final de resíduos perigosos e não-perigosos com viés de agregar valor aos resíduos tratados, bem como os serviços ambientais, seria o único objetivo da Companhia.
Desde 2013, a Companhia foi marcada pela venda de non-core business, fortalecendo suas atividades principais, quais sejam tratamento e destinação final de resíduos perigosos e não-perigosos, redução de custos e aumento dos preços praticados, implantação das atividades de exploração de biogás e geração de energia nos aterros sanitários, e reestruturação financeira.
No âmbito das transações de M&A, pode-se destacar a venda das atividades das antigas empresas Geoplan, Hidrogesp, Gaiapan e Tribel, bem como o encerramento das atividades da antiga Aquamec.
No negócio de tratamento e destinação final de resíduos, a Companhia adquiriu 66,7% do aterro de João Pessoa, Estado da Paraíba, a totalidade do transbordo do município de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro, e da Ecopesa Ambiental S.A., principal aterro do Nordeste do país, localizado na região metropolitana de Recife, Estado de Pernambuco, bem como vendeu, em 2016, sua participação na concessão do município do Rio de Janeiro.
Em relação a exploração do biogás e geração de energia elétrica nos aterros sanitários, a Companhia, por meio de suas controladas, iniciou tais atividades em todos seus aterros sanitários, que atualmente contam com o equivalente a 56 MW de energia em termos de capacidade instalada, seja por meio de contratos de venda de biogás ou plantas termoelétricas onde suas empresas atuam como consorciadas.
[...] "Os esforços no desenvolvimento de projetos de crédito de carbono também merecem destaque" [...] "tem a expectativa de gerar 3 milhões de toneladas equivalentes de carbono em seus cinco atuais aterros sanitários" [...]
Os esforços no desenvolvimento de projetos de crédito de carbono também merecem destaque. O aterro sanitário do município de Nova Iguaçu, Estado do Rio de Janeiro, abrigou o primeiro projeto de Mecanismo de Desenvolvimento Limpo do mundo e a Companhia tem expectativa de gerar 3 milhões de toneladas equivalentes de carbono em seus cinco atuais aterros sanitários. Recentemente, a Companhia firmou importantes contratos com o Banco Mundial e o Governo da Suíça.
Sobre as iniciativas de beneficiamento de resíduos e waste-to-energy, a Companhia firmou joint venture para o beneficiamento de finos siderúrgicos em Volta Redonda, Estado do Rio de Janeiro, ampliou sua carteira de clientes na planta de Magé, Estado do Rio de Janeiro, e voltou todos seus esforços para a implantação da primeira usina de queima de resíduos e geração de energia (waste-to-energy) da América Latina, em uma parceria público-privada em Barueri, na região metropolitana de São Paulo.
No prisma societário, destaca-se que, desde meados de 2019, a Companhia teve algumas reorganizações societárias que implicaram o aumento da participação acionaria da Inovatec com a redução da participação da SH1000 e desinvestimento do Multisetorial.
Adicionalmente, em 28 de outubro de 2020, os acionistas Infrabrasil Fundo de Investimento em Participações e Fundo de Investimento em Participações Caixa Ambiental venderam suas respectivas participações no capital social da Companhia ao Spectra Portinari Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Para mais informações sobre as mudanças na estrutura societária da Companhia, vide item 15.7 deste Formulário de Referência.
No que tange às mudanças regulatórias e alterações do cenário que impactam o negócio da Companhia, vale destacar:
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O Marco Legal do Saneamento de 15 de julho de 2020, que, dentre outros, reforçou as obrigações e estendeu os prazos da Política Nacional de Resíduos Sólidos para que as cidades destinem adequadamente seus resíduos (prevendo o encerramento dos lixões até 2024), e assegurou a sustentabilidade econômico-financeira dos serviços de limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos por meio da obrigatoriedade de criação de taxas, tarifas ou outros preços públicos por parte dos governos locais, sob pena de ser configurada a renúncia de receita pelo município e penalidades específicas.
Ainda na questão regulatória, o governo federal tem indicado a solução de waste-to-energy como uma das alternativas viáveis para regiões em que não há disponibilidade de áreas para aterros sanitários.